科创版三过三!|海尔生物成功转道科创板

7月30日,科创板上市委召开2019年第17次审议会议,会议审议结果是同意山石网科通信技术股份有限公司发行上市(首发)、青岛海尔生物医疗股份有限公司发行上市(首发)、北京热景生物技术股份有限公司发行上市(首发)。



一、山石网科通信技术股份有限公司

(一)基本情况

公司位于苏州市高新区,成立日期为2011年7月20日,股份有限公司成立时间为2018年12月24日,行业分类为软件和信息技术服务业。山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商,自成立以来一直专注于网络安全领域前沿技术的创新,提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务,致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。公司为政府、金融、电信运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业累计超过17,000家用户提供高效、稳定的安全防护。公司在苏州、北京和美国硅谷均设有研发中心,终端客户已经覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东等50多个国家和地区。


(二)控股股东、实际控制人

报告期内,公司股权结构较为分散,无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署之日,公司持股5%以上的股东包括AlphaAchieve(22.58%)、田涛(9.92%)、苏州元禾(9.73%)、国创开元(8.77%)和宜兴光控(8.11%)。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

截至本招股说明书签署之日,AlphaAchieve的持股比例为22.58%,是发行人持股比例最高的股东,但其不能单方面决定公司股东大会决议,无法对发行人的股东大会构成控制。目前发行人董事会9名董事中仅邓锋由AlphaAchieve提名并经发行人股东大会选举产生,AlphaAchieve也无法通过其提名的董事单方面决定董事会决议。根据AlphaAchieve、田涛、苏州元禾、国创开元和宜兴光控分别出具的《声明承诺书》,该等5%以上的股东作为财务投资人,其不参与公司经营管理,无意图、实际也未通过任何方式单独或共同控制发行人。


(三)营收情况及主要财务指标

2016年至2018年,公司营业收入分别为32,652.26万元、46,305.86万元、56,227.68万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,673.24万元、2,245.29万元、7,358.56万元。


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(四)募资用途

公司拟发行不超过4505.60万股,募集资金用于以下3个项目:1、网络安全产品线拓展升级项目;2、高性能云计算安全产品研发项目;3、营销网络及服务体系建设项目。

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(五)审核意见

1.请发行人在招股说明书更新细化关于产品检验、出货管理的相关描述,避免歧义。

2.请发行人补充披露报告期主要专利发明人离职人数、占比、原因,上述人员发明专利的技术含量,是否构成核心技术人员的重大不利变化。

3.发行人连续五年入选Gartner的“企业级防火墙魔力象限”的“特定领域者”象限、“UTM魔力象限”的“特定领域者”象限,连续两年入选Gartner的“IDPS魔力象限”的“特定领域者”象限,2018年被Gartner评为亚太地区企业级防火墙“全球性厂家”。请发行人在招股说明书中补充披露以上述事项论证发行人科创属性是否权威、充分。


(六)上市委会议提出问询的主要问题

1.根据申请文件,渠道代理商2016、2017、2018年的留存率分别为66.01%、46.95%和48.86%。2018年二季度前,发行人销售人员参与绝大多数客户开发和获取;此后发行人引导渠道商自行独立开拓客户、实现产品销售,渠道商与发行人之间属于“买断”性质,该模式下,渠道商是否实现销售、终端客户是否向渠道商支付货款并不属于其向发行人支付货款前提条件。请发行人代表说明:(1)发行人是否依赖于频繁更换具备单一客户资源的渠道代理商实现销售,发行人产品是通用产品还是专用产品,最终客户如何认可其技术水平。(2)在独立开拓客户模式下,发行人2018年度在发货时间方面给予渠道代理商选择范围但不超过第四季度,否则不予纳入销售考核和下一年度返利计算,发行人2018年三季度相关收入193.48万元而四季度收入突增至3,598.63万元,发行人上述要求是否使得渠道商四季度在无终端客户订单情况下提前采购备货,而发行人在四季度集中确认收入。(3)2018年度发行人对第一大客户佳电1-2年应收账款金额大幅增加的原因。(4)上海华盖是发行人总代理商,约定上海华盖通过皖煤国贸向发行人采购产品的商业实质,交易环节增加皖煤国贸是否有其他利益安排或不合规事项。请保荐代表人说明对上述事项尤其是2018年渠道代理商自行开拓客户最终销售情况的核查方式及结论。

2.请发行人代表结合蒋东毅和刘向明的取得专利数量、参与项目数量等说明二位在公司研发和创新体系中的作用,说明公司研发能力和创新体系是否高度依赖蒋东毅和刘向明;说明除该二人外,其他众多专利技术主要发明人未被认定为核心技术人员的依据是否充分。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

3.请发行人代表进一步说明公司销售商品确定增值税纳税义务发生时间的具体判断依据,与同行业比较情况,是否符合相关税收法律法规。请保荐代表人就上述事项发表明确核查意见。


二、青岛海尔生物医疗股份有限公司

(一)基本情况

海尔生物注册地为青岛经济技术开发区,成立于2005年10月28日,2018年7月31日整体变更为股份公司,行业分类为专用设备制造业。发行人主营业务始于生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售,是基于物联网转型的生物科技综合解决方案服务商。报告期内,发行人面向全球市场,主要为生物样本库、血液安全、疫苗安全、药品及试剂安全等场景提供低温存储解决方案;进而率先进行物联网技术融合创新,致力于围绕以上场景痛点提供物联网生物科技综合解决方案。发行人可以提供覆盖-196℃至8℃全温度范围内的生物医疗低温存储产品,主要收入体现为低温存储设备销售收入。


(二)控股股东、实际控制人

公司控股股东为海尔生物医疗控股,实际控制人为海尔集团。本次发行前,公司控股股东海尔生物医疗控股持有公司42.30%的股份,实际控制人海尔集团通过间接控制海尔生物医疗控股和接受海创睿表决权委托合计控制发行人55.80%的股份所对应的全部表决权。


(三)营收情况及主要财务指标

2016年至2018年,公司营业收入分别为48.198.16万元、62,140.75万元、84,166.86万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,252.77万元、3,120.27万元、5,531.14万元。


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(四)募资用途

公司拟发行不超过7,926.79万股,募集资金用于以下3个项目:1、海尔生物医疗产业化项目;2、产品及技术研发投入;3、销售网络建设。


(五)审核意见

1.请发行人补充披露在物联网技术集成创新方面率先进行研发创新,技术水平行业领先的依据。

2.请发行人补充披露:(1)发行人及关联方通过重合供应商采购金额及占比情况,主要产品价格、货款结算等合同主要条款比对情况。(2)发行人为避免通过重合供应商关联方利益输送建立内部控制的有效性。


(六)上市委会议提出问询的主要问题

1.根据申请文件,发行人2018年其他流动资产包括结构性存款87,053.51万元、理财产品36,842.64万元、委托贷款15,000.00万元。2019年1月,公司与睿银盛嘉签署合同约定由公司向睿银盛嘉转让上述委托贷款。请保荐代表人就下述事项发表核查意见:(1)上述委托贷款借款人的情况及与发行人、发行人关联方及发行人主要客户的关系,上述委托贷款的筹划过程,如该贷款合同继续履行是否存在履约风险,睿银盛嘉受让该资产商业合理性,是否有其他附带条件或有其他利益安排,是否可撤销或无效。(2)上述结构性存款、理财产品、委托贷款所涉资金是否流向发行人客户或供应商。

2.王某2015年1月起在发行人处任职并主管财务工作,自2018年7月至2019年1月担任发行人首席财务官,2019年1月离职;发行人资本运作经理夏某同期离职;离职后二人与公司签署了顾问协议。请保荐代表人就下述事项发表核查意见:上述二人离职原因、与发行人是否存在重大争议、是否认可本次发行上市与其原工作职责有关的主要信息披露、发行人在二人离职后与其签订顾问协议的原因。

3.请发行人代表结合发行人与关联方生产、技术情况说明:(1)发行人以医疗器械行业和白色家电行业作为与实际控制人不存在同业竞争主要理由和依据,行业划分是否限制了发行人未来跨行业发展。(2)发行人与实际控制人及其控制企业之间是否存在潜在同业在海尔财务集团存放存款且未在财务公司发生过贷款业务,直至2019年6月终止相关金融服务协议;目前发行人尚无自有房产,主要向海尔集团及其关联方长期租赁房产用于研发、生产、经营活动;报告期内由发行人与海尔集团共同拥有75项专利权并由公司用于主营业务,至2019年专利所有权或申请权变更为公司独有;目前发行人无偿使用集团授权的系统,公司在搬迁至新工厂后将使用自建生产、仓储、人力资源系统替代目前获授权使用的海尔集团公司系统;实际控制人控制多家公司中(分三类)存在与公司业务重合的情形;发行人与集团存在重合经销商、重合供应商等情况。请发行人代表说明发行人是否业务完整,是否具有直接面向市场独立持续经营的能力,请保荐代表人发表明确结论性意见。竞争,是否会导致发行人与竞争方之间或者单方让渡商业机会情形,对发行人未来发展潜在影响。请保荐代表人明确发表核查意见。

4.2016年至2018年发行人与关联方供应商重合家数分别为194、181和182家。请发行人代表说明:(1)发行人及关联方通过重合供应商采购金额及占比情况,主要产品价格、货款结算等合同主要条款比对情况。(2)供应商重合情形是否存在发行人与关联方进行利益输送可能,相关供应商重合是否对发行人采购独立性构成重大不利影响。(3)发行人为避免关联方利益输送建立内控制度完整性、有效性及采取的进一步措施。请保荐代表人说明核查过程及结论。

5.报告期内,发行人存在通过海尔集团财务公司发放工资、在海尔财务集团存放存款且未在财务公司发生过贷款业务,直至2019年6月终止相关金融服务协议;目前发行人尚无自有房产,主要向海尔集团及其关联方长期租赁房产用于研发、生产、经营活动;报告期内由发行人与海尔集团共同拥有75项专利权并由公司用于主营业务,至2019年专利所有权或申请权变更为公司独有;目前发行人无偿使用集团授权的系统,公司在搬迁至新工厂后将使用自建生产、仓储、人力资源系统替代目前获授权使用的海尔集团公司系统;实际控制人控制多家公司中(分三类)存在与公司业务重合的情形;发行人与集团存在重合经销商、重合供应商等情况。请发行人代表说明发行人是否业务完整,是否具有直接面向市场独立持续经营的能力,请保荐代表人发表明确结论性意见。


三、北京热景生物技术股份有限公司

(一)基本情况

公司位于北京市大兴区,成立于2005年6月23日,年月日整体变更为股份公司,行业分类为医药制造业(C27),发行人是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业,以“发展生物科技,造福人类健康”为使命,秉承“检验因我而先进”的理念,持续聚焦医学与公共安全检测领域产品的创新与产业化。公司的主要产品为体外诊断试剂及仪器,主要应用于肝癌肝炎、心脑血管疾病、炎症感染等临床医学领域和生物安全、食品安全、疾控应急等公共安全领域。


(二)控股股东、实际控制人

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公司控股股东、实际控制人为林长青先生。林长青直接持有发行人31.41%股份,持有公司股东同程热景的22.62%出资,且担任同程热景执行事务合伙人。


(三)营收情况及主要财务指标

2016年至2018年,公司营业收入分别为12,219.58万元、14,208.90万元、18,712.31万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,713.56万元、2,805.88万元、3,750.74万元。

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(四)募资用途

公司拟发行1,550万股,募集资金用于年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目。

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(五)审核意见

1.请发行人在招股说明书明确披露:截至目前发行人有3项共有发明专利、7项共有实用新型专利,除与北京良润生物科技有限公司共同拥有的一种微生物快速检测试剂盒专利技术不属于公司核心技术外,其他共有专利均为发行人核心技术,是发行人与其他合作单位进行共同研发的技术成果;发行人试剂生产所需2项基础专利技术为通过军科院微生物所授权许可使用,报告期基于该技术的试剂收入占比较高;保荐机构、发行人律师对发行人大部分共有技术各方均有独自使用的权利,相关技术共有人是否可以独立将相关技术授权其他竞争对手使用等是否对发行人经营产生重大不利影响的结论性意见。


(六)上市委会议提出问询的主要问题

1.根据申请文件,报告期较同行业可比上市公司,发行人各科目与学术推广相关费用合计占销售费用比例显著低于同行业平均值,广告宣传费占销售费用比例显著低于同行业平均值。请保荐代表人:(1)对发行人与学术推广相关费用、广告宣传费的归集是否准确发表核查意见,就将上述事项归因于发行人与同行业公司销售模式、客户结构差异等发表核查意见,就主要经销商与发行人分工、是否为发行人承担相关费用及主要经销商是否涉及不合规事项发表核查意见。(2)对发行人经销商高度分散是否符合行业惯例发表核查意见。

2.请发行人代表说明:(1)实际控制人林长青获得的国家技术发明二等奖相关技术产权是否归公司所有,是否符合科创板相关要求,招股书相关信息披露是否符合要求。(2)发行人与他人共同拥有相关技术是否为发行人核心技术,是否存在争议或纠纷。(3)发行人大部分共有技术各方均有独自使用的权利,相关技术共有人是否可以独立将相关技术授权其他竞争对手使用,是否对发行人造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程及结论。

3.请发行人代表说明:发行人公共安全领域销售微流控核酸检测仪产品,是否符合“社会公共安全设备及器材制造”的生产和销售标准,是否需要取得相关生产和销售许可证,是否符合科创板相关要求。请保荐代表人说明核查过程及结论。

4.请发行人代表说明:(1)发行人与仪器销售主要客户如倍肯恒业、中海智交易真实性、可持续性;发行人向倍肯恒业销售仪器而后者有95台未对外销售,该等95台设备后续情况;相关信息披露是否真实、充分。(2)结合仪器销售客户的最新财务状况,说明相关逾期应收款迟迟无法收回原因及合理性。应收账款坏账准备计提是否充分、恰当。请保荐代表人发表明确核查意见。


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